如果说，四年前首义失败的贵族杨玄感就像是第一根出头的椽子，那么这些继起的贵族和精英们，则像是从四面八方射出的利箭，在同一时刻飞向了同一个政治标靶，让隋王朝几乎在一瞬间丧失了政治号召力，并且在军事上面临接踵而来的强大威胁和顾此失彼的巨大危险。从大业十三年开始，驻扎在各地的帝国军队只能在多条战线上各自为战，根本无法集结起像当初聚歼杨玄感那样的优势力量。面对这些来势凶猛的割据政权，隋朝的政府军只能从初期的主动进攻纷纷转入战略防御，惟求确保所辖郡县的一时之安，再也无力实施大规模的围剿和有效的反攻。
隋王朝的天下已经岌岌可危。
大泽龙方蛰，中原鹿正肥！
四方群雄跃跃欲试，最终究竟鹿死谁手？
大业十三年五月，一个拥兵一方、实力雄厚的封疆大吏，在耐心地蛰伏数年、冷静地纵观天下大势之后，终於冲缓而坚定地出手了。
他，就是李渊。
李渊是典型的门阀世族出身。他的祖父李虎是西魏“八柱国”之一，官至太尉、尚书左仆射。父亲李昞官至安州总管、柱国大将军。北周建德元年（公元572年），李昞卒，年仅七岁的李渊袭爵唐国公。由於李渊的母亲与独孤皇后是亲姐妹，所以隋朝建立后，姨父杨坚和姨母独孤后对李渊很照顾，於开皇元年任命他为天子的近身侍卫——千牛备身，后来又让他在畿辅地区和西北的战略要地历练，辗转担任谯、陇、歧三州刺史。
大业九年初，李渊从地方太守任上被调回朝中担任卫尉少卿，其时正逢杨广二征高丽，李渊赶赴怀远镇，负责督运粮草军需。途经涿郡时，李渊与好友、炀帝近臣宇文士及进行了一次密谈，“言天下事”。尽管李渊与宇文士及的具体谈话内容史书无载，但从事后来看，此时的李渊隐然已有问鼎天下之志。
不久，杨玄感叛乱爆发，李渊被紧急调回弘化（今甘肃庆阳市）担任留守，并主持潼关以西十三郡的军事。李渊遂按下起兵之意，静观事态变化。大业十一年四月，李渊转任山西、河东讨捕使，负责镇压当地叛乱。因平叛得力，於次年出任太原道安抚大使，同年年底又升任太原留守。
对李渊而言，太原无疑是他开创帝王大业的理想根据地，因为此地不但粮饷充足，战略地位十分突出，而且还是五帝时期圣君唐尧的发祥地，恰与李渊“唐国公”的爵衔相契，所以自从以安抚大使的身份进驻太原后，李渊便已“私喜此行，以为天授”。
（《大唐创业起居注》）大业十三年五月，李渊用计除掉杨广安插在他身边的王威和高君雅，并於六月正式起兵，自封大将军，以裴寂为长史，刘文静为司马，以长子李建成为左领军大都督、统率左三军，次子李世民为右领军大都督、统率右三军，以四子李元吉为太原留守，然后挥师南下，兵锋直指长安。
李渊一路势如破竹，连克霍邑（今山西霍州市）、临汾（今山西临汾市）、绛郡（今山西新绛县），於九月初进抵河东（今山西永济市）。河东城扼守黄河渡口，可谓关中门户，其战略地位十分突出。此城长期由屈突通经营镇守，防御极为严密，且地势险峻，易守难攻。李渊率部围攻多日不果，遂留下部分兵力继续围攻，然后与李建成、李世民亲率主力，渡河入关。
李渊一进入关中，各地隋朝官吏立刻望风而降，纷纷献出所辖郡县。其中，华阴县令李孝常献出了下辖的永丰仓，极大地满足了义军的粮草和物资需求。
九月末，李渊集团展开了一系列军事行动，开始缩小对长安的包围圈：李渊率主力从冯翊郡（今陕西大荔县）西进；刘弘基、殷开山率军六万，南渡渭水，进驻长安故城（汉长安）；李世民率十三万人进驻阿城（秦阿房宫故址）；李建成率部从新丰（今陕西临潼县）直驱长安。
十月四日，各路大军共计二十余万集结於长安城下。李渊不断遣使，向隋长安留守卫文升等人表明自己“匡扶社稷”的立场，可卫文升不予理睬。
十月二十七日，李渊大军开始攻城。十一月九日，义军将领雷永吉率先攻上城墙，李渊大军同日攻克长安。进入长安后，李渊命李建成和李世民封存宫廷府库，收取隋朝的档案图籍，严禁士兵烧杀掳掠。
十三岁的代王杨侑躲进了东宫，身边的所有侍从全部作鸟兽散，只有侍读姚思廉一人留在杨侑身边。义军士兵攻进东宫，准备冲上大殿时，姚思廉挺身护住杨侑，厉声喝斥说：“唐公举义是为了匡扶帝室，尔等不得无礼！”到了这一步，姚思廉为了保住代王的小命，也只好代表朝廷承认现实，老老实实陪李渊玩一场“匡扶帝室”的政治秀了。
随后，李渊毕恭毕敬地把代王杨侑从东宫接到了大兴宫，然后自己住到了旧长安的长乐宫，以示君臣之别，同时废除了隋朝原来的所有法令，另行颁布了过渡时期的十二条约法。
十一月十一日，李渊逮捕西京副留守阴世师、骨仪等十多人（卫文升已於数日前忧惧而亡），宣布了他们“贪婪苛酷、抗拒义师”等多条罪状，随后将其斩首。除了这十几个“首恶元凶”之外，李渊对朝中百官都极力加以安抚，对长安百姓也是秋毫无犯。
十五日，李渊奉代王杨侑登大兴殿，即皇帝位，是为隋恭帝，同时改元义宁，遥尊远在江都的杨广为太上皇。
十七日，新天子杨侑授予李渊“黄钺”、“符节”，任命他为大都督、尚书令、大丞相，进封唐王，以武德殿为丞相府。
十八日，榆林（今内蒙古托克托县）、灵武（今宁夏宁武市）、平凉（今宁夏固原县）、安定（今甘肃泾川县）等郡皆派遣使节入京，尊奉新天子和新朝廷，实际上就是归附了李渊。
十九日，杨侑下诏：帝国所有政治、军事事务，全部文武官吏的任免，朝廷的一切法令刑赏，全部交由丞相府管辖；只有祭祀天地和宗庙社稷的事务，才向天子奏报。
稍后，李渊任命裴寂为丞相府长史、刘文静为司马，封李建成为世子，李世民为秦公，李元吉为齐公。
一场“匡扶帝室”的政治秀就这么轰轰烈烈地开演了。虽然所有人都知道，十三岁的小皇帝杨侑只不过是这场政治表演中的一个道具，唐王李渊才是这个新朝廷真正的主宰，但是这场演出却不是可有可无的。因为，这是中国历史上每一个篡位夺权的人都必须遵循的潜规则。